Conflits d'intérêts : former à repérer, déclarer et décider

« Je dois déclarer que ma belle-sœur dirige l’une des entreprises que nous consultons. » Cette phrase, peu de collaborateurs la prononcent spontanément. Non par malhonnêteté, mais parce qu’ils ne savent pas si la situation « compte », s’ils vont être soupçonnés, ou à qui s’adresser. C’est le cœur du sujet pour les responsables conformité, éthique et formation : la formation sur les conflits d’intérêts ne consiste pas à apprendre une définition, mais à rendre réflexe un geste précis, parler avant que la situation ne devienne un problème.

Cet article explique pourquoi cette compétence se construit par la mise en situation plutôt que par la lecture, et comment concevoir un dispositif qui apprend à repérer, déclarer et décider. Il ne constitue pas un conseil juridique : les obligations applicables à votre organisation relèvent de vos équipes juridiques et conformité.

Un conflit d’intérêts est une situation, pas une faute

Le premier malentendu à lever est celui qui bloque la déclaration : dans l’esprit de beaucoup de collaborateurs, avoir un conflit d’intérêts revient à avoir commis une faute. Or le conflit d’intérêts en entreprise désigne une situation dans laquelle un intérêt personnel, familial, financier ou relationnel peut influencer, ou sembler influencer, la manière dont une personne exerce ses fonctions. Le risque tient à l’apparence autant qu’à l’intention : un arbitrage parfaitement honnête peut être contesté s’il a été rendu par quelqu’un qui aurait dû se déclarer.

Les situations typiques sont bien identifiées, mais leurs contours restent flous sur le terrain :

• Les liens familiaux ou personnels avec un fournisseur, un candidat, un client ou un collègue placé sous votre autorité.
• Les intérêts financiers : participation au capital d’un partenaire, investissement dans un concurrent.
• Les mandats et activités extérieurs : administrateur d’une association qui sollicite votre entreprise, activité de conseil en parallèle.
• Les relations fournisseurs : une longue relation de confiance avec un prestataire qui finit par fausser la mise en concurrence.
• Le recrutement d’un proche, ou la participation à une décision de promotion ou de rémunération concernant une personne avec qui existe un lien.
• Les cadeaux et invitations qui, accumulés, créent un sentiment de redevabilité.

Cette liste ne dit pas ce qu’il faut faire, parce que la réponse dépend du contexte : le poids de la décision, le degré de proximité, le rôle de la personne. C’est précisément ce qui rend la formation difficile. Un règlement qui énumère des cas ne prépare pas à la situation qui ne figure sur aucune liste.

Repérer, déclarer, décider : trois compétences distinctes

On parle souvent de « sensibilisation » comme si un seul apprentissage était en jeu. En réalité, la sensibilisation aux conflits d’intérêts recouvre trois compétences, qui ne se travaillent pas de la même façon.

Repérer

Reconnaître qu’une situation pose question demande de l’attention aux signaux faibles : un nom qui revient dans un dossier, une relation qu’on n’avait pas mentionnée, un choix qu’on aurait du mal à expliquer devant un collègue. C’est une compétence de perception. Elle s’acquiert en rencontrant de nombreux cas, y compris ceux qui ne sont pas des conflits, pour apprendre à faire la différence.

Déclarer

Le passage à l’acte est souvent le point de blocage. La déclaration des conflits d’intérêts suppose de connaître la procédure, mais surtout d’oser l’utiliser. Elle dépend de la confiance accordée au dispositif : à qui je m’adresse, ce qui se passera ensuite, si j’aurai à me justifier. Sans réponse claire à ces questions, les collaborateurs se taisent par prudence.

Décider et faire arbitrer

Une fois la situation déclarée, il faut la traiter : se retirer d’une décision, changer de périmètre, mettre en place une mesure d’organisation, ou conclure que le risque est acceptable. Cette décision n’appartient pas toujours à la personne concernée. Les managers, les référents éthique et les équipes conformité doivent aussi s’entraîner à arbitrer de façon cohérente, proportionnée et documentée. Un dispositif qui ne forme que les collaborateurs à déclarer, sans préparer ceux qui reçoivent la déclaration, laisse la chaîne incomplète.

Pourquoi la lecture du Code de conduite ne suffit pas

Le Code de conduite reste le socle : il pose les principes et la procédure. Mais un module de lecture suivi d’un quiz de validation présente trois limites pour ce sujet précis.

Il teste la mémoire de la règle, pas le jugement. Répondre « oui » à « un conflit d’intérêts doit-il être déclaré ? » ne dit rien de la capacité à reconnaître qu’un dîner offert par un fournisseur en cours d’appel d’offres est une situation à signaler.

Il neutralise la zone grise. Les vrais dilemmes sont ambigus : le fournisseur est aussi un ami de longue date, l’intérêt financier est minime, la décision est collective. Un quiz à réponse unique évacue cette ambiguïté, alors que c’est elle que les collaborateurs rencontreront.

Il ne travaille pas l’émotion. Déclarer un lien avec un proche ou un ami engage la relation et l’image de soi. Aucun texte ne prépare à ce moment de gêne. Seule une situation vécue, avec ses enjeux et ses conséquences, permet de s’y exposer sans risque réel.

La mise en situation répond à ces trois limites. Elle place le participant face à un cas concret, l’oblige à choisir, lui montre les conséquences de son choix, puis ouvre un débrief où le groupe confronte ses lectures de la situation. Le désaccord entre collègues sur une zone grise est lui-même un apprentissage : il montre que la règle ne dispense pas du jugement, et que demander un avis est une démarche normale.

Pour un panorama plus large de l’approche appliquée à la conformité, notre article sur la formation compliance gamifiée détaille les principes. Ici, nous nous concentrons sur ce qui est propre aux conflits d’intérêts : le fait que la bonne réponse dépende presque toujours du contexte.

Concevoir un parcours : cas concrets, zones grises, débrief

Un bon dispositif ne se résume pas à un format. Il s’appuie sur quelques choix de conception qui comptent plus que le décor.

Partir de vos situations réelles. Les cas les plus utiles sont ceux que vos collaborateurs reconnaissent : les achats, le recrutement, les relations avec les clients et les partenaires, les mandats extérieurs. Votre cartographie des risques, vos procédures et les questions déjà remontées à votre référent éthique sont la matière première du scénario.

Assumer des cas ambigus. Chaque scénario peut comporter des situations sans réponse évidente, où plusieurs options sont défendables et où la réponse attendue est « je pose la question à mon référent ». Cela rend la déclaration valorisée, et non suspecte.

Mettre en scène les deux côtés. Le collaborateur qui déclare, le manager qui reçoit, le référent qui arbitre. Voir la situation depuis l’autre côté fait comprendre pourquoi une déclaration tardive est plus coûteuse qu’une déclaration précoce.

Prévoir un débrief structuré. C’est là que la fiction rejoint votre organisation : on y présente la procédure réelle, le canal de déclaration, les interlocuteurs. Sans débrief, une mise en situation reste une animation.

Choisir le format selon le public et l’échelle. Un serious game digital ou un challenge connecté sur mesure permet de toucher de nombreux collaborateurs sur plusieurs sites, avec un suivi de la participation. Un escape game en équipe convient lorsque la discussion collective est l’objectif, par exemple pour des managers ou des acheteurs.

Un exemple de logique transposable : Crédit Agricole

Pour Crédit Agricole, nous avons conçu un escape game en mallette sur l’éthique et la conformité bancaire, destiné aux collaborateurs de la division des risques. Il ne portait pas spécifiquement sur les conflits d’intérêts, mais sa logique se transpose : les participants affrontent des cas concrets, leurs choix déterminent leur progression, et le dispositif avance seulement s’ils respectent les procédures d’éthique et de conformité du groupe. Après une formation des formateurs, les équipes du Crédit Agricole peuvent le déployer elles-mêmes, à tout moment et sur différents sites. C’est un atout pour un sujet comme celui-ci : un dispositif que vos propres animateurs maîtrisent se reprogramme facilement, par exemple pour les nouveaux arrivants ou après un changement d’organisation.

Conflits d’intérêts et dispositif anticorruption

Le sujet s’inscrit dans un cadre plus large. La loi Sapin II impose à certaines entreprises de mettre en place un dispositif de prévention de la corruption, dont un volet formation destiné aux personnels les plus exposés. Dans ses recommandations, l’Agence française anticorruption (AFA) traite la gestion des conflits d’intérêts comme l’un des éléments qui concourent à cette prévention, notamment à travers le Code de conduite et les procédures associées. Pour connaître précisément ce qui s’applique à votre organisation, référez-vous au texte de la loi, aux recommandations de l’AFA et à l’avis de vos équipes juridiques.

Du point de vue de la formation, cela a deux conséquences pratiques. D’abord, la formation sur les conflits d’intérêts doit s’articuler avec votre dispositif existant, pas le dupliquer : mêmes interlocuteurs, mêmes canaux, mêmes mots. Ensuite, elle doit être traçable, pour pouvoir montrer qui a été formé, quand et sur quels cas. Si votre besoin couvre l’ensemble du périmètre anticorruption (cadeaux, invitations, alerte, rôle de l’AFA), notre parcours formation anticorruption Sapin II y répond de façon prête à l’emploi. Notre page dédiée aux formations obligatoires de conformité donne la vue d’ensemble.

L’approche sur mesure prend son sens lorsque vos règles, vos métiers ou vos seuils diffèrent de ce qu’un module standard peut couvrir : politique de cadeaux propre à votre groupe, procédure de déclaration spécifique, cas issus de vos achats ou de vos recrutements.

Mesurer et faire durer le réflexe

Un parcours ne vaut que par ce qu’il change. Quelques indicateurs concrets permettent d’en juger, sans promettre ce que la formation ne peut pas garantir :

• le taux de participation et de complétion, par équipe ou par site ;
• l’évolution du nombre de déclarations et de questions adressées au référent éthique après le parcours, en gardant à l’esprit qu’une hausse initiale est plutôt bon signe ;
• la qualité des déclarations reçues : situations plus précoces, informations plus complètes ;
• les retours des participants et des animateurs, recueillis lors du débrief.

Pour durer, un dispositif doit pouvoir être relancé : un nouveau scénario chaque année, une version courte pour les arrivants, un cas supplémentaire après un événement interne. Nos projets sur mesure représentent un délai de conception de 8 à 24 semaines selon l’ampleur, et nous avons livré plus de 300 projets depuis 2018, auprès de 30 000 participants, avec 85 % de clients qui nous font de nouveau confiance. Ces chiffres ne remplacent pas votre diagnostic, mais ils indiquent que le sujet se prépare avec méthode, en commençant par vos situations réelles.